在20世纪之初的老北京，福海、刘方子、赵二同在以白事为业的大成庄学艺。三兄弟情投手足，经历了诸多苦难，却最终走上不同的道路。被尊为大哥的福海（张国立饰）老实本分，忠厚仁义，他继承了师傅那日薄西山的手艺，与老婆大妹（刘孜饰）辛苦度日；老二刘方子（李成儒饰）善于察言观色、谄媚逢迎，纵横乱世之中，信奉钱权真理，甚至还与大哥的老婆私奔；老三赵二（何冰饰）好吃懒做，游手好闲，总想舒舒服服的发财。城头变换大王旗，福海被迫扔下本业，和赵二去当巡警，并与善良的瑞姑娘（邓婕饰）结为夫妇。可叹这茫茫乱世，可有老实人的容身之所……　　本片根据老舍同名中篇小说改编。
整个故事非常的真实，非常的平民化，它将普通人的善与恶、聪明与愚蠢、勇敢和怯懦展现的淋漓尽致。同时也构建了一种充满怀疑精神的世界观。我一直认为，悲观和怀疑是优秀艺术家所必备的两个素质。（梵高例外）。“有钱的阔死，没钱的穷死。……五千年来，中国老百姓糊里糊涂的活着，委委屈屈的就死了。可是现在不然啦，老百姓要自己当权了。你要给自己站岗啦。”这是剧中申先生的台词。不知申先生如果看到今天的中国，会作何感？——难道老舍还看不透这轮回吗？难道石挥还没有体会这炎凉吗？新世界如何？去问太平湖，新世界如何？去问黄浦江。————隔靴搔痒的分界线————————电影是优秀的。作为一个伪影迷，我很迷恋他的打光。找花姑娘、拷问、狱中好多段落处理的太好了。光的明暗处理为营造气氛，塑造人物加了很大的分。演员选的也好，石挥自不用说。这是他自己的戏。老街坊、申先生、秦老爷、小舅子都选的太好了。一目了然却又不脸谱化。达到这境界是因为摄影的塑型很准。唯一有点小别扭就是有几个正反打太生猛了。特别申先生说到“帝国主义”猛地给石挥一个反应“帝国主义？”。太冷了。（个人感觉）
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